Modern şirketler hukuku ve ekonomik faaliyetlerin merkezinde yer alan anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyelerinin üstlendiği şirketin yönetim ve temsili görevi, beraberinde önemli bir yasal ve etik sorumluluğu da getirmektedir. Bu kapsamda yönetim kurulu, şirket menfaatini her koşulda önceliklendirmekle yükümlü tutulmuştur. Ancak şirket yönetiminde yönetim kurulu üyelerinin kendi ya da gözettikleri üçüncü kişilerin menfaatleri ile şirketin menfaatinin çatışması kaçınılmazdır. Beşeri bir süreç olan şirket yönetiminde bu çatışmaların da yönetilmesi önem arz eder. Bu eserde özen ve sadakat yükümlülüğü ekseninde şekillenen ve özel düzenlemelere de konu olan menfaat çatışmalarının teorik boyutu, Yargıtay kararları ve karşılaştırmalı hukuk örnekleriyle ele alınmaktadır. Çalışmada, kanunun açıkça yasakladığı özel çatışma hallerinin yanı sıra genel çatışma durumları da mercek altına alınmakta; mevcut yasal düzenlemelerin tartışmalı veya yetersiz kaldığı noktalara yönelik tespitler yapılmakta ve alternatif çözümler sunulmaktadır. Kurumsal yönetimin ve sürdürülebilir başarının hayati önem taşıdığı günümüzde bu kitap, hem akademiye özgün bir katkı sunmayı hem de şirket hukuku uygulayıcılarına ve yöneticilerine güvenilir bir rehber olmayı amaçlamaktadır.(ARKA KAPAKTAN)

 

İÇİNDEKİLER

 

GİRİŞ

 

§1. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Menfaatleri ve Şirket Menfaati Kavramı
I. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi, Kurulun Oluşturulması ve İşleyişi
II. Yönetim Kurulunun Görevleri
A. Genel Olarak
B. Yönetim ve Temsil Görevi
III. Yönetim Kurulunun Hak ve Menfaatleri
A. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları
B. Yönetim Kurulunun Menfaatleri
IV. Şirket Menfaati Kavramı
V. Menfaat Çatışmalarının Önlenmesine Dayanak Olarak Özen ve Sadakat Yükümlülüğü
A. Özen Yükümlülüğü
B. Sadakat Yükümlülüğü
C. Anglo Amerikan Sistemde Özen ve Sadakat Yükümlülüğü
VI. Menfaat Çatışması Kavramı ve Türleri

 

§2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Anonim Şirket Arasında Menfaat Çatışması Yaratabilecek Haller ve Alınabilecek Önlemler
I. TTK'da Özel Olarak Düzenlenen Menfaat Çatışması Halleri
A. Yönetim Kurulu Üyesinin Müzakerelere Katılması
B. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle İşlem Yapması
C. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Borçlanması
D. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Rekabet Teşkil Edecek Faaliyetlerde Bulunması
II. TTK'da Özel Düzenlemelere Konu Olmayan Menfaat Çatışmaları
III. Menfaat Çatışmalarının Önlenmesine Yönelik Alınabilecek Diğer Tedbirler
A. TTK'da Açıkça Düzenlenenler Dışındaki Önlemler
B. İsviçre Hukukundaki Durum
C. Alman Hukukundaki Durum

 

§3. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Anonim Şirket Arasındaki Menfaat Çatışmasının Sonuçları
I. Hukuki Sonuçlar
A. Genel Olarak Başvurulabilecek Hukuki Yollar
B. Sorumluluk Davası
II. Cezai Sonuçlar

 

SONUÇ

 

KAYNAKÇA