Birleşmeler şirketler için en stratejik hamlelerden biridir. Ancak ticari hayatın giderek hızlandığı günümüzde, olağan birleşme usulünün uzun ve zahmetli yapısı bu hıza çoğu zaman ayak uyduramamaktadır. Bu noktada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile hukukumuza kazandırılan "sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi"; genel kurul kararı, birleşme raporu ve inceleme hakkı gibi birtakım gereklilikleri belirli şartlar altında ortadan kaldırarak şirketlere hızlı ve düşük maliyetli birleşme imkanı sunmaktadır. Türk hukuk öğretisinde henüz yeterince ele alınmadığı değerlendirilen bu yenilikçi birleşme usulü, elinizdeki eserde farklı yönleriyle ve sistematik biçimde incelenmiş; akademisyenler, avukatlar ve sermaye şirketlerinin yeniden yapılandırma süreçlerini yürüten profesyoneller için kapsamlı bir çalışma olma gayesiyle hazırlanmıştır.(ARKA KAPAKTAN)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
ŞİRKET BİRLEŞMELERİ HAKKINDA GENEL BİLGİLER
1.1. BİRLEŞME KAVRAMI
1.2. ŞİRKETLERİ BİRLEŞMEYE SEVK EDEN NEDENLER
1.2.1. Sinerji Yaratma
1.2.2. Ölçek Ekonomisinden Yararlanma
1.2.3. Hızlı ve Uygun Maliyetli Büyüme
1.2.4. Faaliyet Riskini Azaltma (Çeşitlendirme)
1.2.5. Vergi Avantajlarından ve Ekonomik Teşviklerden Yararlanma
1.2.6. Kaldıraçlı Satın Almalarda Finansal Yardım Yasağını Aşma
1.2.7. Ayrılma Akçesiyle Pay Sahibini Çıkarma (Squeeze Out)
1.2.8. Yetenekli Yönetime Sahip Olma
1.2.9. Rekabeti Ortadan Kaldırma
1.2.10. Yatay ve Dikey Bütünleşmeyi Sağlama
1.2.11. Teknoloji Transferinden Yararlanma
1.2.12. Marka Değerinden Faydalanma
1.2.13. Diğer Nedenler
1.3. ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN TARİHÇESİ
1.3.1. Birinci Birleşme Dalgası
1.3.2. İkinci Birleşme Dalgası
1.3.3. Üçüncü Birleşme Dalgası
1.3.4. Dördüncü Birleşme Dalgası
1.3.5. Beşinci Birleşme Dalgası
1.3.6. Altıncı Birleşme Dalgası
1.3.7. Türkiye'deki Durum
1.4. MEVZUATIMIZDA ŞİRKET BİRLEŞMELERİ
1.4.1. Mülga Türk Ticaret Kanunlarında Şirket Birleşmeleri
1.4.2. Türk Ticaret Kanunu'nda Şirket Birleşmeleri
1.4.3. Sermaye Piyasası Mevzuatında Şirket Birleşmeleri
1.4.4. Kurumlar Vergisi Kanunu'nda Şirket Birleşmeleri
1.5. BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ
1.5.1. Külli Halefiyet İlkesi
1.5.2. Ortaklık Payının ve Haklarının Devamlılığı İlkesi
1.5.3. Tasfiyesiz İnfisah İlkesi
1.6. GEÇERLİ BİRLEŞMELER
1.6.1. Birleşebilen Şirketler
1.6.2. Tasfiye Halindeki Şirketlerin Birleşmeye Katılması
1.6.3. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılma
1.6.4. Ticari İşletmelerin, Ticaret Şirketleriyle Birleşmesi
İKİNCİ BÖLÜM
KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME HAKKINDA GENEL BİLGİLER
2.1. KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME KAVRAMI
2.2. ŞİRKETLERİ KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMEYE TEŞVİK EDEN NEDENLER
2.3. KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMENİN TARİHÇESİ
2.4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMENİN TÜRK TİCARET KANUNU SİSTEMATİĞİNDEKİ YERİ
2.5. KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME USULÜNDE ÖNE ÇIKAN KAVRAMLAR
2.5.1. Sermaye Şirketi Kavramı
2.5.2. Oy Hakkı Veren Pay Kavramı
2.5.3. Hakimiyet Kavramı ve Türleri
2.5.4. Hakimiyet Sağlama Yöntemleri
2.5.5. Denk Karşılık Kavramı
2.5.6. Birleşmenin Pay İmtiyazları ile İntifa Senetlerine Etkileri
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME USULÜ
3.1. KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMENİN UYGULANABİLECEĞİ DURUMLAR
3.1.1. TTK m. 155/1-a'ya Göre Birleşebilecek Şirketler
3.1.2. TTK m. 155/1-b'ye Göre Birleşebilecek Şirketler
3.1.3. TTK m. 155/2'ye Göre Birleşebilecek Şirketler
3.2. KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMENİN BELİRLİ ŞARTLAR ALTINDA UYGULANABİLİRLİĞİNİN İNCELENMESİ
3.2.1. Şahıs Şirketleri Yönünden İnceleme
3.2.2. Yeni Kuruluş Şeklindeki Birleşmeler Yönünden İnceleme
3.2.3. İkiden Fazla Sermaye Şirketinin Birleşmesi Yönünden İnceleme
3.2.4. Tersine Birleşme (Yavru Şirketin Ana Şirketi Devralması) Yönünden İnceleme
3.2.5. Halka Açık Bir Şirket ile Halka Kapalı Bir Şirketin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi
3.3. BİRLEŞME SÜRECİ VE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR
3.3.1. Olağan Birleşme Süreci
3.3.2. Kolaylaştırılmış Birleşmede Sağlanan Kolaylıklar
3.3.3. KOBİ'lerin Birleşmesinde Sağlanan Kolaylıklar
3.4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME SÜRECİNDE YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER
3.4.1. Hazırlık Aşaması
3.4.2. Gerekmesi Durumunda Ara Bilanço Çıkarılması
3.4.3. Birleşme Sözleşmesi
3.4.4. İnceleme Hakkı
3.4.5. Malvarlığında Önemli Değişiklik Olmuşsa Bunun Bildirilmesi
3.4.6. YMM veya SMM Raporu
3.4.7. Gerekmesi Durumunda Sermaye Artırımı Yapılması
3.4.8. Birleşme Kararı
3.4.9. Gerekmesi Durumunda Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması
3.4.10. Gerekmesi Durumunda Farklı Kurumlardan İzin Alınması
3.4.11. Tescil ve İlan
3.4.12. Alacaklılara Çağrı
3.5. KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME USULÜNDE DAVALAR
3.5.1. Denkleştirme Davası
3.5.2. İptal Davası
3.5.3. Sorumluluk Davası
SONUÇ
KAYNAKÇA